深圳证券交易所创业板股票上市规则2020修订版
《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等规则的修订说明一、修订背景
退市制度是资本市场的基础性制度。深化退市制度改革,形成“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制是全面深化资本市场改革的重要安排,对进一步优化资源配置、提高上市公司质量、保护投资者合法权益等具有重要意义。新证券法删除了暂停上市、恢复上市相关规定,授权交易所制定规则对退市相关标准予以规范。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》对优化退市标准、简化退市程序、加强退市监管提出了要求。
在中国证监会的统一部署下,深沪两所启动了新一轮退市制度改革工作。为做好与新证券法的衔接,贯彻落实中央全面深化改革委员会审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》,本所结合前期退市制度改革经验和退市实践,对《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)、《深圳证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(以下简称《重新上市实施办法》)的相关内容进行了修订。
二、落实规则清理部署,精简优化退市相关规则
(一)精简规则数量,完善退市制度体系
按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署,进一步优化规则体系,精简规则数量,将《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《重大违法强制退市办法》)、《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》等规则内容整合纳入《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《交易规则》。
同时,完善《重新上市实施办法》相关内容,删除创业板不接受公司股票重新上市申请的规定;根据新证券法完善重新上市条件;借鉴首发审核机制,明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核及不计入相关期限的具体情形。
(二)优化章节体例,方便规则使用
借鉴《创业板股票上市规则》关于风险警示和退市章节的编写体例,《股票上市规则》也将退市情形按照类别分节规定退市标准和退市程序,具体分为交易类、财务类、规范类和重大违法类;同时将听证与复核、退市整理期、主动终止上市和重新上市分别单列一节纳入退市一章,进一步提升规则体例清晰度及使用便利性。
三、《股票上市规则》主要修订内容
(一)优化退市标准,畅通退出渠道
1.优化交易类指标
一是优化面值退市指标,“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”修改为“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”,避免“股票面值”可能存在的理解歧义。
二是新增“连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”的退市指标,进一步充实交易类退市指标,充分发挥市场的资源配置功能。
三是统一主板和中小企业板公司股票成交量和股东人数指标,不再另行规定中小企业板公司股票相关标准,与主板标准保持一致。
2.优化财务类指标
一是新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于1000万的指标,从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察,压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间,推动僵尸空壳企业出清。对于公司扣非前后净利润孰低者为负值的情形,明确营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入;同时,要求公司在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,审计机构就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后营业收入金额发表专项核查意见。公司首年出现应扣除情形但未按照规定扣除的,本所可以要求公司扣除,并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票交易实施退市风险警示。
二是财务类退市指标之间交叉适用,实现快速出清。修订后的财务类退市指标包括:净利润加营业收入的组合指标、净资产和审计意见类型。上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年年度报告披露后,触及上述任一情形的,本所决定公司股票终止上市。
三是新增行政处罚决定书认定的财务造假退市风险警示情形。若证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及退市风险警示情形的,则在公司披露处罚决定书后对公司股票交易实施退市风险警示,并根据实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度的年度报告情况,对公司股票交易撤销退市风险警示或者决定公司股票退市。
四是明确退市风险警示股票被出具保留意见审计报告的,触及终止上市标准。即公司股票交易被实施退市风险警示后,次一年财务报告被出具保留意见审计报告的,本所决定公司股票终止上市。
3.优化规范类指标
一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的,且在公司股票停牌两个月内仍未改正的,其股票交易将被实施退市风险警示,此后两个月依旧未改正的,本所决定公司股票终止上市。同时,进一步明确了重大缺陷的具体情形,包括:公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。
二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示,此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的,本所决定公司股票终止上市。
4.完善重大违法强制退市类指标
在原有欺诈发行、重大信息披露违法、五大安全等重大违法强制退市指标基础上,结合近年来财务造假案例情况,对于造假情形严重、影响恶劣但未触及现有重大违法指标的情况,新增造假金额加造假比例指标,进一步提升了重大违法标准的完整性,从以下四方面明确具体标准:“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载,虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%;或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载,虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%;或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载,虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%;或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载,资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。(计算前述合计数时,相关财务数据为负值的,先取其绝对值后再合计计算)。”
5.优化可转债退市条件
新证券法删除了债券暂停上市和终止上市的相关规定,考虑到可转债具有股票和公司债券的双重属性,本次修订取消可转债暂停上市安排,不再对可转债另行规定终止上市条件,明确公司股票终止上市的,可转债同步终止上市。
(二)简化退市流程,提高退市效率
1.取消暂停上市和恢复上市,缩短退市流程新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定,为落实上位法规定,本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时,进一步缩短退市流程,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,即公司触及退市指标,其股票被实施退市风险警示,次年再次触及退市指标的,其股票终止上市。同时,也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。
2.优化重大违法强制退市流程
一是停牌时点后移。为进一步释放风险,保护投资者交易权,将连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”。
二是优化重大违法公司股票交易安排。结合停牌时点后移及退市流程缩短安排,对于可能触及重大违法强制退市情形的公司,在其知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判时,对公司股票交易实施退市风险警示并持续交易,待收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效时,公司股票停牌并进入重大违法终止上市审议程序,决定作出后,公司股票复牌并进入退市整理期。
三是完善重大违法强制退市认定程序。为提高退市效率,本次修订将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核,即本所依据行政处罚决定书和司法裁判文书判断公司股票是否触及重大违法强制退市情形,并向公司发出事先告知书,此后上市委员会对公司股票是否触及重大违法终止上市标准进行审议,本所依据审核意见作出决定。
3.完善退市整理期制度
一是缩短退市整理期交易时间。鉴于本次《交易规则》修订放开了退市整理股票首日涨跌幅限制,将退市整理股票的交易时长缩短至15个交易日,避免震荡期间过长而出现投机炒作。
二是取消交易类退市情形的退市整理期。触及交易类指标的股票在退市前一直处于可交易状态,该类股票在触及相应退市情形的过程中,投资者已有充裕的时间退出,风险已得到充分释放,本次修订明确交易类退市情形不再设置退市整理期。
(三)设立风险警示板,优化相应交易安排
风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易。鉴于风险警示股票和退市整理股票整体呈现市值水平偏低、股价波动频繁等特点,为强化风险揭示效果,设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板,同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排。
(四)优化其他风险警示指标,强化风险揭示效果
一是新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的其他风险警示情形。
二是围绕可持续经营能力新增“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形。
三是调整违规担保其他风险警示情形标准,落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》关于严肃处置资金占用、违规担保问题的精神,将“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”调整为“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”。
四是完善资金占用其他风险警示情形的主体范围,为避免无控股股东、实际控制人公司的第一大股东或第一大股东关联人占用资金,明确了公司无控股股东、实际控制人的,其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关数量标准的,公司股票将被实施其他风险警示。
(五)完善重大违法限制减持情形
目前,涉及重大违法强制退市情形的减持限制主要由《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)第十条予以规范,2018年重大违法退市制度改革后,触发重大违法强制退市的情形发生了变化,《实施细则》第十条的规定无法覆盖应当限制减持的全部情形。本次修订借鉴创业板的做法,明确重大违法限制减持情形,由于重大违法停牌时点后移至收到行政处罚决定书或司法裁判生效,相应将减持限制起点前移至收到行政处罚事先告知书或者作出司法裁判时。
四、《创业板股票上市规则》主要修订内容
为进一步完善退市制度并加强规则的统一性,《创业板股票上市规则》主要修订了以下内容:一是优化面值退市指标,完善财务类指标营业收入扣除标准,细化信息披露或者规范运作存在重大缺陷的具体情形。二是增加依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的规范类退市情形和造假金额加造假比例的重大违法强制退市情形。三是优化退市风险警示、重大违法退市的认定和实施等流程,完善退市整理期安排。四是设立风险警示板。五是优化其他风险警示指标和实施流程。
五、《交易规则》主要修订内容
本次修订主要涉及《交易规则》第四章第五节内容,原标题调整为“风险警示板交易事项”,并修改5条,新增4条,主要内容包括:
(一)设立风险警示板块,规定风险警示板股票范围规定风险警示股票和退市整理股票将进入风险警示板交易。参照退市整理股票做法,对风险警示股票予以“另板揭示”,进一步提示交易风险。
(二)强化投资者风险揭示,明确风险警示板股票适当性管理要求
一是新增普通投资者首次买入风险警示股票,应当以纸面或电子方式签署风险揭示书。二是吸纳本所2017年6月28日发布的《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定(2017年修订)》及业务指引内容,将现行个人投资者参与退市整理股票,需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛,以及普通投资者首次买入退市整理股票需签署风险揭示书等要求,纳入《交易规则》。
(三)明确风险警示股票交易机制
一是设置交易量上限,即投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后定价交易累计买入的单只风险警示股票,数量不得超过50万股。二是吸纳本所2020年7月10日发布的《关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》内容,并入《交易规则》第3.3.15条部分内容,明确主板、中小企业板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为5%,创业板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为 20%。
(四)完善退市整理股票交易机制
一是放开退市整理期首日涨跌幅限制,并实施30%、60%两档停牌10分钟的盘中临时停牌机制,给予市场充分定价空间。二是明确股票进入退市整理期第二日及之后的价格涨跌幅限制比例,即主板、中小企业板退市整理股票为10%,创业板退市整理股票为20%。三是为与《创业板交易特别规定》做好制度衔接,调整部分文字表述。
退市整理股票其他交易机制,如交易公开信息披露指标、单笔最高申报数量、连续竞价期间的有效竞价范围等,保持现行制度安排不变,主板、中小企业板和创业板股票分别适用本所《交易规则》和《创业板交易特别规定》。
(五)部分条款暂缓实施
《交易规则》自发布之日起施行,考虑到市场及会员业务技术准备情况,修订后的《交易规则》第4.5.1条关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示的规定,第4.5.2条关于普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书的规定,以及第4.5.4条风险警示股票单日买入数量限制的规定暂缓实施,本所将另行通知具体实施时间。
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